브랜드리팩터링 “동성제약 인가 전 M&A, 채권자·주주는 후순위”

[이데일리 박정수 기자] 동성제약(002210) 회생절차 과정에서 추진 중인 인가 전 인수합병(M&A) 투자계약을 두고, 채권자와 기존 주주에게 구조적으로 불리한 계약이라는 지적이 제기됐다.

10일 동성제약 최대주주인 브랜드리팩터링 측은 “동성제약 회생절차 중 체결된 연합자산관리 컨소시엄과의 인가 전 M&A 투자계약서를 분석한 결과, 계약 구조가 상거래채권자·담보채권자·기존 주주에게 불리하고 특정 투자자 보호에 과도하게 치우쳐 있다”고 주장했다.

브랜드리팩터링에 따르면 계약서상 투입되는 자금은 신주 인수, 전환성 자금, 회사 대여금 성격이 혼재돼 있으나 상당 부분이 운영자금이 아닌 조건부·회수 우선 구조로 설계돼 있다. 회사의 정상 영업을 통한 가치 회복보다는 투자자 회수를 최우선으로 전제한 금융 구조에 가깝다는 설명이다.

특히 인가 실패나 거래 해제, 기한 내 절차 미이행 등 다양한 상황에서 투자자가 원금 회수나 손해배상, 이자 성격의 보전을 받을 수 있도록 한 조항이 다수 포함돼 있는 것으로 분석됐다. 반면 이 과정에서 발생할 수 있는 손실은 회사와 기존 이해관계자에게 전가되는 구조라는 주장이다.

상거래채권자에 대한 영향도 문제로 지적됐다. 브랜드리팩터링 측은 “회생 절차의 취지가 영업 정상화를 통한 채권 보호에 있음에도, 고금리·우선 회수 구조의 신규 자금이 선순위에 위치하면서 상거래채권은 사실상 후순위로 밀려날 가능성이 크다”고 전했다. 이는 납품업체와 협력사 등 거래처의 회수 가능성을 약화시킬 수 있다는 설명이다.

담보채권자 역시 안전하지 않다는 평가다. 자금 집행 과정에서 자산 처분이나 신주 발행, 전환 구조가 반복될 경우 기존 담보가치 희석이나 회수 순위 변동 가능성이 존재한다는 것이다.

기존 주주에 대해서는 대규모 신주 발행과 전환 조건을 전제로 한 조항이 다수 포함돼 있어, 인가가 이뤄지더라도 지분 가치가 급격히 희석될 가능성이 높다고 주장했다. 경영 정상화에 따른 가치 회복의 과실은 제한적인 반면, 희석에 따른 부담은 기존 주주가 떠안는 구조라는 설명이다.

의사결정 구조에 대한 문제 제기도 나왔다. 브랜드리팩터링 측은 “계약 전반에서 주요 결정 권한이 투자자 측에 집중돼 있으며, 기존 주주나 일반 채권자의 실질적 의사 반영 구조를 찾기 어렵다”고 밝혔다.

한 회생 전문가는 “저금리 운영자금 투입을 통한 정상화 모델이 아닌 고위험 금융 구조가 적용된 사례”라며 “회생 제도의 취지와 부합하는지에 대한 면밀한 검증이 필요하다”고 지적했다.

브랜드리팩터링 측은 “동성제약 회생의 핵심 쟁점은 인수 여부가 아니라, 회생 과정에서 누가 우선 보호받고 누가 위험을 부담하는 구조인지에 있다”며 “인가 전 M&A라는 이름 아래 진행되는 계약 구조에 대한 검토가 필요하다”고 밝혔다.