두산에너빌, 사업개편 주주 지지 호소…“적기에 투자 필요”

[이데일리 김은경 기자] 두산에너빌리티가 주주서한을 통해 두산그룹의 사업 지배구조 재편안 관련 주주들의 지지를 호소했다.

두산에너빌리티(034020)는 3일 박상현 대표 명의로 회사 분할합병에 따른 사업구조 개편에 대한 2차 주주서한을 자사 홈페이지에 게재했다.

박 대표는 “사전에 두 방안을 충분히 비교해 주주님들께 설명하지 못한 점 송구하게 생각한다”며 “그러나 회사는 깊은 고민과 검토 끝에 이번 사업구조 개편이 두산밥캣 외부 매각방안에 비해 주주님들과 회사 모두에 도움이 된다고 판단했다”고 밝혔다.

이어 “회사는 다양한 사업 기회 확대를 위해 매년 최소 5000억~6000억원 이상의 투자가 필요하며 적기에 신속한 투자가 진행됐을 때 비로소 성장을 가속할 수 있다”고 강조했다.

경기 성남시 분당구두산타워 전경.(사진=두산)

박 대표는 이번 사업구조 개편에서 두산밥캣(241560) 지분을 외부에 매각하지 않는 이유를 설명했다. 그는 “매각절차를 시작하게 되면 딜러나 직원들이 동요하게 돼 사업에 심각한 피해가 발생할 수 있으므로 지분매각은 아주 긴박한 상황이 아니면 함부로 선택할 수 있는 옵션이 아니다”라고 언급했다.

이어 “두산밥캣의 경우 해외 사업장이 대부분이어서 매출 규모 등을 고려하면 10개국 이상(국내 및 EU 포함)에 기업결합신고가 필요한데 그 승인이 언제 완료될지 예측하기 어렵다”며 “업황 다운사이클을 고려했을 때 매각기간의 지연이나 매각의 성공 여부는 더욱 불확실한 상황”이라고 했다.

박 대표는 이날 3차 주주서한을 동시에 게재해 국내외 의결권 자문사 중 유일하게 반대 권고 의견을 낸 ISS의 의견을 반박했다. 그는 ISS가 이번 사업구조 개편이 대주주와 소액주주간 이해충돌이 있는 거래임에도 사외이사들로만 구성된 특별위원회에서 검토되지 않았다는 점을 중요하게 지적하고 있으나, 이는 한국 상법에 대한 무지에서 비롯된 것이라고 설명했다.

박 대표는 “상법에 의하면 주주총회의 승인을 받아야 하는 분할합병에 대해서는 이사회 내 위원회에 위임이 불가능하고 이사회가 직접 결의해 주주총회에 제안해야 한다”며 “이사회가 아닌 특별위원회에서 본건 거래를 심의, 의결하는 것은 불가능하고 국내에서는 그와 같은 사례가 전혀 없다”고 짚었다.

이어 두산밥캣의 가치가 저평가됐다는 지적에는 “각 시장 특수성을 고려하지 않고 두산밥캣과 비교 대상 기업을 예로 들어 두산밥캣의 가치가 저평가됐다고 분석하는 것은 타당하지 않다”고 지적했다.

이 밖에도 서한에는 주주 불만 최소화를 위한 합병비율 인상, 내부적 시너지 창출 등 분할합병 추진 배경과 기대 효과 등이 담겼다.

박 대표는 “사업구조 개편과 관련한 증권신고서의 효력이 발생한 지난 달 22일 주가가 전일 대비 5.7% 올랐다”며 “시장이 이번 사업구조 개편을 회사에 불리하다고 판단했다면 이러한 주가 상승은 불가능했을 것”이라고 했다.

두산에너빌리티와 두산로보틱스(454910)는 오는 12일 주주총회를 열고 이러한 분할합병건을 의결한다. 합병기일인 내년 1월 31일까지 사업 개편을 마무리할 계획이다.