합병신고서 또 퇴짜…에이프로젠 코스피 데뷔 늦어지나

[이데일리 김재은 기자] 비상장 유니콘 에이프로젠이 합병을 통한 코스피 시장 데뷔를 예정대로 할 수 있을까. 금융감독원이 두 차례에 걸쳐 합병신고서를 반려하면서 기존 일정대로 합병 추진이 불확실해졌다.

20일 금융감독원에 따르면 금감원은 지난 17일 에이프로젠 KIC(007460)가 지난 8일 정정해 제출한 합병신고서에 대한 기재정정을 또다시 요구했다. 이는 지난 6월 19일 1차 정정신고서 제출 요구에 이은 두번째 정정신고서 제출 요구다.

이와 관련 금감원 관계자는 “에이프로젠 KIC가 제출한 합병신고서 정정이 불충분해 추가 정정을 요구한 것”이라며 “정정된 증권신고서가 접수되면 다시 검토해 판단할 것”이라고 말했다.

이번 정정신고서 제출 요구에서 금감원은 “심사 결과 증권신고서 중 중요사항에 관해 거짓의 개재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 않은 경우, 불분명해 투자자의 합리적 판단을 저해하거나 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당됐다”고 설명했다.

자료:마켓포인트 에이프로젠 3사 합병에 있어 KIC와 H&G의 합병가액은 코로나19 확산이후인 3월 하순이후 한달간 주가를 기준으로 결정됐다.

당초 코스피 상장사 에이프로젠 KIC는 지난 6월 3일 에이프로젠, 에이프로젠 H&G(109960)와 합병하기 위한 신고서를 제출했다. 합병을 위한 주주확정기준일은 6월 29일이고, 합병을 위한 임시주총일은 8월 11일이다. 합병신주 상장예정일은 10월 21일.

에이프로젠 KIC는 지난 8일 제출한 정정 증권신고서에서 합병비율을 소폭 수정했다. 당초 에이프로젠KIC와 에이프로젠의 합병비율을 1대 16.3751883주에서 1대 16.1968859주로 1.1% 낮췄다. 비상장 유니콘 에이프로젠 가치를 소폭 낮춘 것이다.

실제 에이프로젠 KIC의 합병가액을 주당 1991원, 에이프로젠 H&G 합병가액은 676원으로 유지했지만, 에이프로젠은 1주당 합병가액을 3만2603원에서 3만2248원으로 355원(1.1%) 낮췄다. 합병신주 발행주식수는 8억3898만9489주로 종전(8억4822만5453주)보다 923만5964주(1.1%) 줄어들었다.

에이프로젠 KIC는 정정신고서 핵심투자위험에서 “전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등 주식연계 채권을 대규모로 발행해와 합병법인 에이프로젠 KIC의 미상환 사채원금은 1265억4500만원에 달하고, 해당 사채의 전환가능 총 주식수는 4124만8617주로 전체 발행주식의 23.2%에 이른다”며 “다만 합병이후 700억원 규모 CB는 소멸될 예정으로 947만2259주(발행주식수의 17.8%)가 전환가능 총 주식수”라고 설명했다.

또한 합병가액 산정시 회사 주주에 대한 손실관련 법률적 분쟁 발생 위험도 명기했다. 에이프로젠 KIC는 “당사는 기준시가에 10% 할인율을 적용한 반면 에이프로젠 H&G는 기준시가가 자산가치보다 낮음에도 기준시가를 합병가액으로 산정했다”며 “합병법인 에이프로젠 KIC 김재섭 대표가 최대주주로 지분 100%를 보유한 지베이스가 에이프로젠 KIC와 에이프로젠에 대해 각각 지분 14.67%, 49.63%를 보유한 반면, 에이프로젠 H&G에 대해선 지분을 보유하고 있지 않다”고 설명했다. 이같은 사실을 종합하면 특정 합병당사회사 주주들이 이같은 지분구조 차이로 합병비율이 적정하지 않아 손실 발생을 주장할 가능성을 배제할 수 없다고 덧붙였다.

실제 이번 합병이 성사되면 김재섭 대표와 김 대표가 지분 100%를 보유한 지베이스의 지배력은 더욱 강화된다. 비상장 유니콘 에이프로젠의 가치가 가장 크게 반영되기 때문이다.

이와 관련 에이프로젠 관계자는 “1차 정정신고서 요청은 검토 범위가 광범위해 상당기간 걸렸지만, 이번 정정신고서 요구는 최대한 빠르게 작업해 기존 합병일정에 영향이 없는 쪽으로 노력하겠다”고 말했다.

이에 따라 에이프로젠 KIC는 8월 11일 합병 승인을 위한 임시 주주총회 2주 전인 오는 27일까지 정정 증권신고서를 제출 완료하고 효력이 발생하면 10월 6일을 합병기일로 한 기존 일정대로 추진될 수 있다. 27일까지 효력이 발생되지 않으면, 8월 11일 임시주총을 통한 에이프로젠의 코스피 시장 데뷔도 차질을 빚을 수 밖에 없다.