얼라인, 두산에너빌에 재반박 "핵심은 이해충돌…지엽적 오류 불필요"

[이데일리 이용성 기자] 얼라인파트너스자산운용(얼라인파트너스)은 글로벌 의결권 자문사 ISS 보고서를 반박한 두산에너빌리티를 3일 비판했다. 앞서 두산에너빌리티는 ISS가 분할합병 반대 권고 리포트를 내자 이해충돌이 없고, 분할 합병 과정에서 측정된 밸류에이션이 적정하다는 취지로 반박했다.

이에 얼라인파트너스는 두산에너빌리티의 주장에 대해 재반박했다. 먼저 두산에너빌리티가 사외이사로만 구성된 특별이사회에서 분할합병을 결정하는 것은 법률적으로 불가능하다고 주장한 것에 대해 “특수관계인과의 거래에서는 이해충돌 방지를 위해 사외이사들로만 구성된 특별위원회를 구성해 해당 위원회의 검토 결과를 바탕으로 이사회에서 추진 여부를 결정하는 것은 가능하다”고 반박했다.

또한 두산에너빌리티가 이해 충돌이 없다고 주장한 것에 대해선 분할합병안이 통과될 경우, 두산밥캣에 대한 두산의 간접지분율은 크게 확대될 예정이라며 이해충돌이 명확한 거래라고 주장했다.

아울러 동종 기업 대비 저평가가 돼 있지 않다는 두산에너빌리티의 언급에 대해서도 얼라인파트너스는 “중국 기업들을 피어(Peer)에서 제외하더라도 저평가라는 결론에 차이는 없다”고 언급했다.

마지막으로 얼라인파트너스는 “이번 분할합병 안건의 핵심 문제는 이해충돌의 존재, 공정성 확보를 위한 절차적 노력 부재, 그리고 객관적으로 불리한 밸류에이션 및 거래조건과 더 나은 대안 존재의 가능성”이라며 “지엽적인 오류를 아무리 지적한다고 해도 분석과 결론의 핵심은 바뀌지 않는다”고 말했다.

앞서 얼라인파트너스는 지난달 25일 두산에너빌리티 이사회에 보낸 주주 서한을 보내고 “두산에너빌리티가 보유한 두산밥캣 지분 약 46%를 두산로보틱스를 포함하여 공개경쟁입찰 방식으로 매각하는 방안을 채택할 것을 촉구한다”고 밝혔다.

그러면서 얼라인파트너스는 두산밥캣의 밸류에이션을 측정한 결과 기존 측정 가치인 7만원 수준이 아닌 13만원 가치를 평가받을 수 있다고 주장했다. 이어 “당사의 분석에 따르면 두산밥캣 지분 46.06%를 공개경쟁입찰을 통해 매각하면 두산에너빌리티는 이 사건 분할합병의 조건보다 훨씬 높은 대가를 받을 수 있을 것으로 기대된다고 강조했다.

아울러 “공개입찰 절차를 생략한 채 계열회사인 두산로보틱스에 임의로 합의한 가격으로 두산밥캣 지배지분을 이전하는 것은 두산 에너빌리티의 핵심자산을 특수관계인에게 염가에 처분하는 것으로 이사로서의 임무위배행위에 해당할 소지가 있다”며 오는 5일까지 이에 대한 사측의 답변을 요청했다. .