[마켓인]4년만에 ‘파묘’된 하이브 계약…‘사법 리스크’ 정말 없나

[이데일리 마켓in 허지은 기자] 하이브(352820) 대주주 사모펀드(PEF)들의 상장일 ‘폭탄 매도’는 2020년 상장 당시에도 논란이 됐다. 상장 직후 ‘따상’을 달리던 주가가 급락한 원인으로 지목되면서다. 방시혁 하이브 의장과 이들 사모펀드가 맺은 주주 간 계약 내용이 뒤늦게 알려지면서 4년 만에 재차 논란이 된 셈이다. 하이브와 해당 사모펀드, 상장 주관사들은 수차례 법률 자문을 거쳐 법적인 문제가 없다는 입장을 고수하고 있다. 하지만 일각에선 방 의장과 사모펀드가 맺은 계약이 통상적인 수준이라기엔 이례적이라는 평가도 나오고 있다.

방시혁 하이브 의장 (사진=연합뉴스)

4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 스틱인베스트먼트, 이스톤에쿼티파트너스(이스톤PE), 뉴메인에쿼티 등 사모펀드는 2020년 하이브(당시 빅히트) 상장 이전 지분 투자에 나서면서 방 의장과 투자 이익의 30%를 공유하는 언 아웃(Earn-out) 계약을 체결했다. 당시 사모펀드들은 보호예수가 없는 물량을 상장일을 포함해 단기간에 팔아치워 최대 1조원이 넘는 수익을 냈다. 방 의장은 상장 이후 사모펀드로부터 약 4000억원을 받은 것으로 알려졌다.

해당 계약 내용은 한국거래소에 제출한 상장예비심사청구서는 물론 금융감독원에 낸 증권신고서에도 포함되지 않았다. 당시 상장을 주관한 증권사들과 대형 로펌들은 국내외 법령을 모두 검토한 뒤 증권신고서에 해당 내용을 기재하지 않아도 된다고 판단한 것으로 전해졌다. 하이브 기업공개(IPO) 주관은 NH투자증권·한국투자증권·JP모간이 대표 주관을, 미래에셋증권이 공동 주관을 맡았다. 하이브의 법률 자문은 김앤장·광장·태평양·율촌 등이 맡고 있다.

하이브 측은 “대형로펌과 국내외 법령을 모두 검토했고, 미국의 상장 기준에 맞춰서도 계약 내용을 기재하지 않아도 된다는 답변을 받았다”며 “상장 주관사들 또한 상장 관련 법령에 따라 해당 계약을 검토해 관련 법령을 위반한 사항은 없다고 판단하고 있다”고 설명했다. 방 의장이 언아웃 계약으로 얻은 수익 중 1548억원은 2021년 6월 유상증자에 넣어 다시 회사에 귀속시켰다는 설명이다.

일각에선 방 의장이 맺은 언 아웃 계약의 형태에 주목하고 있다. 언 아웃 계약이란 기업 인수합병(M&A)에서 흔히 활용되는 조항이지만, 주로 매도자와 매수자 간 직접 계약이 많다. 방 의장과 사모펀드의 거래가 아닌 사모펀드 간의 거래에서 제삼자인 방 의장이 이득을 얻는 계약 형태는 일반적이지는 않다는 설명이다.

IB업계 관계자는 “언 아웃 계약은 다양한 형태의 M&A에서 활용될 수 있지만 일반적으로는 매수자와 매도자 간에 직접 체결된다”며 “특히 매도자가 계속 경영에 참여하거나 인수 후 성과가 중요하게 평가되는 경우에 더 자주 사용되는데, 방 의장이 맺은 계약은 이에 모두 해당한다고 보기 어렵다”고 짚었다.

해당 계약이 대주주의 보호예수를 우회하기 위한 방안이라는 의혹도 있다. 2019년 당시 이스톤PE와 뉴메인 등 사모펀드가 사들인 지분엔 하이브 공동 창업자인 최유정 전 부사장 지분이 포함되면서다.

최 전 부사장은 비상장사였던 하이브 지분 6.97%(11만6353주)를 보유하다 2018년 넷마블에 지분 2.39%(3만5417주)를 총 160억원에 팔았고, 이후 잔여 지분과 스톡옵션을 정리한 뒤 상장 이전 회사를 떠났다. 최 전 부사장이 사모펀드에 넘긴 지분이 상장 후 ‘잭팟’으로 이어졌고, 주주 간 계약에 따라 방 의장의 수익으로 연결되는 구조다. 이 기간 방 의장 보유 지분은 상장 후 보호예수로 묶여 있었다.

최 전 부사장은 방 의장과 함께 하이브의 틀을 잡은 인물로 평가된다. BTS의 이름값을 올린 ‘화양연화’ 세계관을 방 의장이 만들었다면, 최 전 부사장은 앨범 컨셉과 메시지, 팬 커뮤니케이션 등에 관여한 것으로 알려졌다. 또 이사회 등기임원으로서 하이브 경영에도 핵심적인 역할을 한 인물이다.

금감원은 방 의장의 주주 간 계약에 대해 법령 위반 사항이 있는지 들여다보고 있다. 금감원 관계자는 “해당 정보가 제외된 사안이 법률 위반인지, 해당 주주 간 계약이 일반 주주들의 이익을 해하는 조건으로 봐야 하는 지 등을 종합적으로 살펴볼 것”이라고 밝혔다.